Al een tijd loop ik met mijn gedachten om mijn ruim 20 jaar ervaring in compliance en auditing op papier te zetten. En dan niet in de vorm van een (soort) cursus, maar kleine artikeltjes van situaties die vaak over het hoofd gezien worden. Artikeltjes van maximaal 2 minuten leestijd.

Vandaag voeg ik de daad bij het woord. Het eerste artikeltje. En die gaat over ‘Wie is de UBO?’

Partijen die moeten voldoen aan de Wwft, Wft en Wtt mogen pas een relatie aangaan met een cliënt als de Uiteindelijk Belanghebbende (Ultimate Benificial Owner (UBO)) vastgesteld is.

In veel situaties is dat simpel: de aandeelhouder van de B.V., het bestuur van de stichting, de vennoten van een personenvennootschap, etc. Er zijn ook meer gecompliceerde structuren. Structuren waar er verscheidene moeder/dochter relaties zijn en waarvan de entiteiten in de structuur gedomicilieerd zijn op (offshore) locaties. Nog steeds voor veel specialisten geen probleem. Zij hebben veelal een kopie van het aandeelhoudersregister in hun dossier om het belang vast te kunnen stellen. Tot zover geen probleem.

De wet stelt eveneens vast dat begunstigden van een structuur ook als UBO geclassificeerd moet worden. En daar zie ik regelmatig dat deze informatie niet voorhanden is of dat dit niet in het dossier is vastgelegd. Als aandelen bezwaard zijn door bijvoorbeeld vruchtgebruik of verpanding, dan kan het zijn dat een extra UBO geclassificeerd moet worden.

Ik zie regelmatig aandelen die in blooteigendom zijn overgedragen aan de kinderen en het vruchtgebruik op deze aandelen bij de vader/moeder blijft (successieplanning). Hierdoor moeten niet alleen de kinderen, maar tevens de vader/moeder als UBO geclassificeerd worden.

Voor de Wtt geldt dan eveneens dat de vermogenspositie van alle UBO’s vastgesteld moet worden voordat de cliënt geaccepteerd kan worden.Deze situatie geldt ook voor verpanding van aandelen. Zeker als aandelen verpand zijn aan structuren die eveneens een UBO hebben en zeggenschap krijgen in de structuur van uw (potentiële) cliënt.

Stel dus in uw onderzoek vast dat u wel alle UBO’s hebt geclassificeerd.

Wat vindt u van deze situaties? Of heeft u andere situaties meegemaakt? Laat het mij weten in de commentaren hier beneden.

Heeft u zelf een onderwerp die u besproken wilt hebben, laat ons dat weten. In een van de volgende artikelen zal ik daarop terugkomen.

Tot over twee weken.